27.3.2002

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

X Oy:n konkurssipesä kertoi A:han, B:hen ja C:hen kohdistamassaan kanteessa, että vastaajat olivat toimiessaan X Oy:n hallituksen jäseninä sekä C myös toimitusjohtajana sallineet X Oy:n myydä sen huomattavimmalle asiakkaalle Y Ky:lle X Oy:n kahtena viimeisenä toimintakuukautena syys- ja lokakuussa 1992 tavaraa edelleen velaksi tietoisina X Oy:n huonosta taloudellisesta asemasta. Konkurssipesä vaati vastaajien velvoittamista korvaamaan tällä menettelyllään aiheuttamansa vahingon.

Vastaukset

A, B ja C vastustivat kannetta muun muassa sillä perusteella, että kanneoikeus oli vanhentunut. Toimitsijamiehellä ei ollut oikeutta kanteen nostamiseen, eikä velkojainkokouksen päätöstä kanteen nostamisesta ollut tehty osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 2 kohdan mukaisessa määräajassa. Velkojainkokouksen jälkikäteinen hyväksyntä ei korjannut tätä puutetta.

Konkurssipesän lausuma

Kanne oli nostettu määräajassa. Konkurssihallinto oli tehnyt päätöksen kysymyksessä olevan kanteen nostamisesta, ja pesänhoitajilla oli ollut oikeus jo asemansa perusteella nostaa kanne velkojainkokouksen päätöksen puuttumisesta huolimatta.

Lisäksi konkurssipesän velkojainkokous oli 8.12.1992 valtuuttanut uskotut miehet ja toimitsijamiehet ajamaan tarvittavia velkomus- ja takaisinsaantikanteita sekä tekemään mahdollisesti tarvittavat viranomaisilmoitukset. Pesänhoitajan toimivallan ulkopuolelle ei ollut nimenomaisesti suljettu vahingonkorvauskanteen ajamista. Vahingonkorvauskanne sisältyi velkomuskanteen käsitteeseen.

Toimitsijamiehen valtuutuksessa mahdollisesti ollut puute oli joka tapauksessa korjattu ennen kuin tuomioistuin oli päättänyt pääasiasta. Velkojainkokous oli 8.8.1996 antanut pesänhoitajille jälkikäteisen valtuutuksen vahingonkorvauskanteen ajamiseen. Väitetty toimivallan puute oli tuolloin viimeistään korjaantunut. Vaikka katsottaisiin, että velkojainkokouksella oli toimivalta päättää kanteen nostamisesta, siitä ei seurannut, että velkojainkokouksen päätös olisi ollut tehtävä osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisessa määräajassa.

Käräjäoikeuden välituomio 30.9.1998

Käräjäoikeus ratkaisi muun muassa kysymyksen kanneoikeuden vanhentumisesta välituomiolla.

Kanteen nostamisen määräaika

Osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukaan vahingonkorvauskanteen nostamisesta muun muassa hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan päätetään yhtiökokouksessa. Saman luvun 7 §:n mukaan kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon, hallituksen jäsentä ja toimitusjohtajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai siihen toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu. Kanteen perusteena oleva moitittava toiminta oli luottomyynnin salliminen ja jatkaminen Y Ky:lle syys-lokakuussa 1992. Näin ollen kanne oli tullut nostaa viimeistään 31.12.1995. Määräaika koski niin yhtiötä kuin konkurssipesääkin.

Osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 2 momentin pidennys kanteen nostamiseen

Mainitussa lainkohdassa on konkurssipesälle säädetty mahdollisuus ajaa vahingonkorvauskannetta kolmen vuoden määräajan jälkeenkin. Sanotun lainkohdan konkurssipesälle antama vapautus määräajasta ei koskenut sellaista kannetta, mistä nyt oli kysymys. Kysymyksessä olevassa asiassa yhtiökokous ei ollut myöntänyt vastuuvapautta tai tehnyt päätöstä olla nostamatta vahingonkorvauskannetta. Kysymys ei siten ollut osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 2 momentin soveltamisesta. Kanteen nostamisen määräaika oli siten päättynyt 31.12.1995.

Onko päätös kanteen ajamisesta tehtävä edellä mainitussa määräajassa?

Osakeyhtiölain 15 luvussa ei ole määräyksiä siitä, oliko päätös korvauskanteen nostamisesta tehtävä sanotun luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetyssä kolmen vuoden määräajassa. Korkeimman oikeuden ratkaisun 1997:7 perusteluissa oli todettu: "On luonnollista ja säännösten tarkoituksen mukaista tulkita osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentin ja 7 §:n säännöksiä yhdessä siten, että kanteen nostamisesta on yhtiökokouksessa päätettävä 7 §:ssä tarkoitetun ajan kuluessa." Jos X Oy:tä ei olisi asetettu konkurssiin, yhtiökokouksen olisi pitänyt päättää kanteesta 31.12.1995 mennessä. Mainittu kolmen vuoden määräaika koski myös konkurssipesää. Näin ollen konkurssipesän sen elimen, jolle päätösvalta kuului, oli tehtävä päätös kanteen nostamisesta kolmen vuoden määräajassa.

Konkurssipesän päätösvaltainen elin osakeyhtiölain 15 luvun vahingonkorvauskanteen nostamiseen

Yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan ajettavan vahingonkorvauskanteen kanneoikeus siirtyi konkurssin sattuessa yhtiöltä konkurssipesälle. Konkurssipesän osalta ei ollut säännöstä siitä, kenellä oli lopullinen päätösvalta kyseessä olevan kanteen ajamisesta päättämiseen. Konkurssisäännön 53 §:n mukaan uskottujen miesten pitää valvoa pesän oikeudenkäyntejä ja ajaa saatavia sisään sekä valmistaa pesä selvitystä varten. Toimitsijamiehet eivät voineet päättää pesän omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin, vaan siitä päätti velkojainkokous (KKO 1966 II 91). Voitiin perustellusti sanoa, että ratkaisu yhtiön hallitusta vastaan ajettavan vahingonkorvauskanteen päättämisestä oli laajakantoisempi kuin päättäminen yhtiön omaisuuden luovuttamisesta konkurssiin.

Käräjäoikeuden havaintojen mukaan toimitsijamiesten päätösvaltaan oli perinteisesti kuulunut sellaisten tavallisten kanteiden ajamisesta päättäminen, joilla normaaliriskillä saatiin pesään takaisin sinne kuuluvaa varallisuutta. Tällaisia kanteita olivat saatavien velkomuskanteet ja takaisinsaantikanteet. Yhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan ajettavissa vahingonkorvausoikeudenkäynnissä riski hävitä juttu oli toisenlainen kuin saamista koskevassa ja takaisinsaantia koskevassa oikeudenkäynnissä. Lisäksi vahingonkorvausoikeudenkäynti oli yleensä aineistoltaan laaja, aikaa vievä ja huomattavia kustannuksia aiheuttava. Näin ollen vahingonkorvausoikeudenkäynnistä päättäminen edellytti luonnostaan perusteellista harkintaa ja riskien arviointia sekä päätösvastuun laajaa pohjaa.

Päätösvaltaa koskevaa arviointia ei voitu suorittaa pitäen lähtökohtana konkurssioikeudellista käsitystä siitä, mikä kuului toimitsijamiesten ja mikä velkojainkokouksen päätösvaltaan tai käsitystä siitä, että tulevaisuudessa toimitsijamiesten päätösvalta tulee todennäköisesti laajenemaan. Oli myös huomattava, että toimitsijamiesten päätäntävallan laajentamista tässä suhteessa ei ollut konkurssilakien osittaisuudistuksissa toteutettu. Kun esimerkiksi toimitsijamiehille oli annettu oikeus muistutuksen tekemiseen valvotuista saatavista, oli tehty nimenomainen lainmuutos.

Arviointi oli tehtävä yhtiöoikeudellisesta lähtökohdista. Osakeyhtiölain mukaan päätöksen hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan ajettavan vahingonkorvauskanteen nostamisesta tekee yhtiökokous, joka on yhtiön päättävä elin. Näin ollen oli johdonmukaista ja osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentin säännöksen mukaista päätellä niin, että konkurssin sattuessa yhtiökokouksen päätösvalta oli tältä osin velkojainkokouksella eikä toimitsijamiehellä, joka on selvästi alempi elin. Päätösvalta osakeyhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa vastaan ajettavasta vahingonkorvauskanteesta oli konkurssipesän velkojainkokouksella eikä toimitsijamiehillä. Näin ollen konkurssipesän velkojainkokouksen olisi tullut päättää vahingonkorvauskanteesta viimeistään 31.12.1995. Velkojainkokous ei ollut päättänyt kanteen nostamisesta määräajassa.

Konkurssipesän velkojainkokous oli kokouksessaan 8.12.1992 päättänyt valtuuttaa uskotut ja toimitsijamiehet ajamaan tarvittavia velkomus- ja takaisinsaantikanteita sekä tekemään tarvittavat viranomaisilmoitukset. Velkojainkokous oli tällä yleislausumalla valtuuttanut uskotut ja toimitsijamiehet ajamaan tavallisia saatavia koskevia velkomusoikeudenkäyntejä ja takaisinsaantioikeudenkäyntejä. Lausumalla ei ollut tehty päätöstä tai annettu toimitsijamiehelle valtuutusta vahingonkorvauskanteen ajamiseen hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan.

Kanteen nostamispäätöksen virheen mahdollinen korjautuminen

Konkurssipesän velkojainkokous oli 8.8.1996 velvoittanut konkurssipesän jatkamaan vahingonkorvauskanteen ajamista pesän ja velkojien puolesta ja näin ollen jälkikäteen hyväksynyt vahingonkorvauskanteen ajamisen. Vahingonkorvauskanne oli nostettava osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n mukaisessa ajassa, jossa Korkeimman oikeuden oikeusohjeen mukaan myös päätös kanteen nostamisesta oli tehtävä. Kysymyksessä ei ollut sellainen oikeudenkäynnin edellytyksissä oleva puute, joka korjautuisi itsestään. Määräaika oli kerran menetetty eikä puute korjaantunut.

Käräjäoikeus päätyi siihen lopputulokseen, että konkurssipesä oli päättäessään velkojainkokouksessa vahingonkorvauskanteen ajamisesta vasta 8.8.1996 nostanut kanteen sille säädetyn määräajan jälkeen.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen vanhentuneena.

Asian ovat ratkaisseet käräjätuomarit Henrikki Mikkola, Tapio Lalin ja Hannele Tuisku

Helsingin hovioikeuden tuomio 14.9.2000

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että toisin kuin osakeyhtiölaissa ei konkurssipesän osalta ole nimenomaista säännöstä siitä, kenellä konkurssipesässä on oikeus nostaa nyt kysymyksessä olevan laatuinen vahingonkorvauskanne. Vaikka osakeyhtiön ja konkurssipesän hallinnosta voitiin yleisesti todeta, että osakeyhtiön yhtiökokousta vastasi konkurssipesässä velkojainkokous ja osakeyhtiön hallitus rinnastettiin toimitsijamiehiin, ei tästä voinut suoraan tehdä johtopäätöstä, että päättävien elinten toimivalta olisi yhteneväinen. Ei myöskään välttämättä ollut niin, että osakeyhtiölain säännöksiä osakeyhtiön hallinnosta voitaisiin tai tulisi soveltaa suoraan osakeyhtiön konkurssipesän hallintoon. Riitaa asiassa sinänsä ei ollut siitä, etteikö konkurssipesä olisi sidottu osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ssä säädettyyn määräaikaan.

Huomioon oli myös otettava, että osakeyhtiölainsäädäntö oli kokonaan uudistettu, kun taas konkurssisääntöön oli tehty vain osittaisia muutoksia. Oikeuskirjallisuudessa on todettu, että laissa säädetty hallintojärjestelmä ja tosiasiallisesti vallitseva järjestelmä eivät käytännössä vastaa toisiaan. Konkurssipesien todellisuudessa hyvin paljon velkojakollektiiville muodollisesti kuuluvasta päätäntävallasta oli siirtynyt pesänhoitajille. Konkurssipesän hoitamisessa vallitsevan käytännön mukaisesti mainittu konkurssipesä oli päätöksellään 8.12.1992 velvoittanut pesän uskotut- ja toimitsijamiehet ajamaan tarvittavia velkomus- ja takaisinsaantikanteita.

Korkeimman oikeuden ratkaisulla 1997:7 saattaisi olla asiassa merkitystä vain, jos konkurssipesän hallinnon osalta päädyttäisiin siihen, että kanteen nostamisen edellytyksenä olisi nimenomainen velkojainkokouksen päätös.

Oikeudenkäyntiä oli lisäksi käsitelty nimenomaisesti 8.8.1996 pidetyssä velkojainkokouksessa, jossa oli päätetty, ettei tuolloin esitettyä sovintotarjousta hyväksytä, vaan velkojainkokous oli velvoittanut konkurssipesän jatkamaan vahingonkorvauskanteen ajamista konkurssipesän ja myös velkojien puolesta siltä osin kuin velkojille oli aiheutunut vahinkoa. Hovioikeus katsoi, että konkurssipesän kanne oli vallitsevan käytännön mukaisesti sen toimitsijamiehen toimesta asianmukaisesti pantu vireille säädetyssä määräajassa vaikka velkojainkokous ei ollut sanotussa ajassa ottanut nimenomaista kantaa kyseiseen kanteeseen.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden välituomion.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pentti W. Korhonen, Seppo Puhakka ja Maija-Leena Tuukkanen. Esittelijä Merja Halme-Korhonen.

Perustelut

A, B ja C ovat väittäneet, ettei X Oy:n konkurssipesän toimitsijamiehellä asianajaja Q ole ilman velkojainkokouksen päätöstä ollut oikeutta nostaa kysymyksessä olevaa vahingonkorvauskannetta ja että se on vanhentunut, koska velkojainkokous oli päättänyt kanteen ajamisesta vasta 8.8.1996 eli sen jälkeen, kun osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa vahingonkorvauskanteen nostamiselle säädetty kolmen vuoden määräaika oli 31.12.1995 jo päättynyt.

Korkein oikeus toteaa, että konkurssipesän toimitsijamiehellä on konkurssipesän lakimääräisenä edustajana oikeus edustaa konkurssipesää oikeudenkäynneissä. Esimerkiksi velkomuskanteiden osalta tämä ilmenee konkurssisäännön 53 §:stä ja takaisinsaantikanteiden osalta takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 23 §:n 1 momentista. Toimitsijamiehen aseman ja tehtävien mukaista on, että hän on lähtökohtaisesti oikeutettu itsenäisesti päättämään kaikkien sellaisten konkurssipesän lukuun ajettavien kanteiden vireille panemisesta, joihin pesän selvitys antaa aihetta.

Toimitsijamiehen kanteennosto-oikeutta ratkaistaessa on otettava kantaa siihen, onko kysymyksessä oleva osakeyhtiön toimitusjohtajaa ja hallituksen jäseniä vastaan ajettava vahingonkorvauskanne jostain erityisestä syystä sellainen, ettei sen nostaminen ole kuitenkaan kuulunut toimitsijamiehen toimivaltaan. Korkein oikeus toteaa, että osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiön johtoon kohdistuvan vahingonkorvauskanteen nostamisesta osakeyhtiön lukuun päättää yhtiökokous. Lainkohtaa koskevassa hallituksen esityksessä (HE 27/1977 s. 112) on todettu, että tällaisen kanteen nostaminen on yhtiön kannalta niin merkittävä asia, että siitä päättäminen on perusteltua jättää yhtiökokouksen tehtäväksi. Onkin selvää, että toimivassa yhtiössä vahingonkorvauskanteen kohdistaminen yhtiön johtoon voi merkittävästi vaikuttaa yhtiön toimintaedellytyksiin. Järjestely, jonka mukaan yhtiökokous päättää sille vastuulliseen hallitukseen kohdistuvasta korvauskanteesta, on yhdenmukainen myös yhtiökokouksen yhtiöoikeudellisen aseman ja tehtävien kannalta.

Kun yhtiö on konkurssissa, perusteita, joiden vuoksi yhtiön johtoon kohdistetusta vahingonkorvauskanteesta päättäminen on toimivassa yhtiössä ollut perusteltua pidättää ylimmälle päätöksentekotasolle, ei enää ole. Konkurssipesän kannalta yhtiön entiseen johtoon kohdistetun vahingonkorvauskanteen ajaminen kuuluu lähinnä tavanomaiseen pesänhoitoon. Tällaiseen kanteeseen ei yleensä liity sellaisia seikkoja, joiden johdosta kysymystä oikeudesta kanteen nostamiseen olisi arvioitava tavanomaisesta poikkeavasti. Esimerkiksi kanteen menestymismahdollisuuden ja oikeudenkäynnin kuluriskin arvioiminen kuuluu pesänhoitajan yleisen huolellisuusvelvollisuuden piiriin.

Konkurssisäännön 69 §:n 1 momentista ilmenevän periaatteen mukaan konkurssivelkojilla kuitenkin on eräin laissa mainituin rajoituksin viimekätinen päätösvalta kaikissa konkurssipesän selvitystä ja hallintoa koskevissa asioissa. Lisäksi velkojilla on konkurssisäännön 64 §:n mukaan oikeus antaa toimitsijamiehille ohjeita, joita nämä ovat toimessaan velvollisia noudattamaan. Näin ollen velkojainkokous voi toimitsijamiestä velvoittavasti rajoittaa pesänhoitajien oikeutta panna vireille kanteita konkurssipesän lukuun ja myös pidättää itselleen oikeuden kanteen nostamiseen.

Nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa X Oy:n velkojat ovat 8.12.1992 toimitetussa velkojainkokouksessa valtuuttaneet konkurssipesän uskotut miehet ja toimitsijamiehet "ajamaan tarvittavia velkomus- ja takaisinsaantikanteita". Korkein oikeus katsoo, ettei tuolla valtuutuksella ollut tarkoitus rajoittaa toimitsijamiehen oikeutta kysymyksessä olevan kanteen nostamiseen. Tätä käsitystä tukee valtuutuksen sanamuodon ohella se, että velkojat ovat sittemmin 8.8.1996 kokouksessaan nimenomaan velvoittaneet konkurssipesän jatkamaan kysymyksessä olevan vahingonkorvauskanteen ajamista.

Edellä mainituilla perusteilla Q on ollut konkurssipesän toimitsijamiehenä oikeutettu nostamaan puheena olevan kanteen.

Kanne on perustunut A:n, B:n ja C:n menettelyyn 31.12.1992 päättyneenä tilikautena ja se on pantu vireille 6.9.1994 ja siten ennen osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun määräajan päättymistä. Konkurssipesän kanneoikeus ei siten ole vanhentunut.

Päätöslauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Olavi Heinonen ja oikeusneuvokset Kari Raulos, Mikael Krogerus, Markku Arponen ja Mikko Könkkölä. Esittelijä Jukka Sippo.